【案例】大规模土地分割是资本增值而非营业收入——纳税人完胜ATO

最近的一起案件，Commissioner of Taxation v Morton [2026] 税务专员诉莫顿案（[2026] FCAFC 31），是纳税人取得的一场重大胜利，该案重申了这样一个原则：即使是大规模的分区开发，只要土地所有者基本上保持被动，并将开发业务和风险交给独立开发商，该行为仍可被视为单纯的资本资产变现。法院的关注点不仅在于项目的规模，更在于纳税人的目的、行为以及风险承担情况。

No.1

案件概述

联邦法院全体法官驳回了税务专员的上诉，并裁定莫顿先生通过长期持有的农地分地（区）及出售所获得的收益属于资本性收入，而非应税收入。法院认定，莫顿先生只是以一种有企业家精神的方式变现了资本资产，而非从事房地产开发业务或开展营利性计划。

该判决现已成为区分以下两类情形的重要判例依据：

• 单纯变现资本资产；以及

• 土地开发业务或营利性项目。

  
  

No.2

案情

大卫·莫顿先生是一名退休农民，在维多利亚州塔内特拥有名为“戴夫地块”的土地。该土地已购入并用于农业生产数十年，最初并非为转售或开发而购入。

2010年，该地块的规划用途由农村用地变更为住宅用地。由于农业经营日益不合算，莫顿先生希望从该地块中获取最大价值。他并未亲自进行开发，而是与专业房地产开发商达克兰（Dacland）签订了开发协议。

根据协议：

• 达克兰控制开发过程。

• 达克兰公司负责安排融资。

• 达克兰公司负责分区规划、市场推广及销售活动。

• 莫顿先生在土地售出前保留其法律所有权。

• 莫顿先生未提供开发资金，亦未将该土地作为抵押。

• 莫顿先生对日常开发决策的参与程度有限。

税务专员基于以下理由发出修订后的评估通知：该笔销售所得属于营利性业务的普通收入或法定收入。

No.3

争议焦点

法院需裁定：

1. 莫顿先生是否从事房地产开发业务；

2. 该土地是否已成为经营性存货；

3. 该款项是否应根据《1997年所得税评估法》第6-5条作为普通收入征税；或

4. 该款项是否应根据第15-15条作为营利性业务或计划的利润征税。

   
   

No.4

税务专员的论点

税务专员主张，该分地项目的规模和复杂程度表明，莫顿先生已超越了单纯出售土地的范畴，实际上参与了一项商业土地开发项目。

税务专员认为：

• 开发活动范围广泛；

• 分地项目产生了可观利润；

• 该土地已被用于营利性企业；以及

• 因此，该款项应作为收入而非资本利得征税。

  
  

No.5

莫顿先生的论点

莫顿先生辩称：

• 该土地数十年来一直为农业用途而购置和持有；

• 土地用途变更迫使他重新考虑如何实现其价值；

• 他并未亲自进行开发；

• 他刻意规避了开发风险；

• 他从未打算成为房地产开发商；以及

• 分区只是出售该土地的最有效方法。

  
  

No.6

法院的推理

1. 长期持有至关重要

法院强调，该土地并非出于营利目的而购入。

多年来，它一直作为农业用地使用，并构成一项长期资本资产。这有力地支持了以下结论：随后的分区是现有投资的变现，而非商业投资。

2. 莫顿先生并非房地产开发商

法院采纳了以下认定：莫顿先生不熟悉房地产开发的技术和商业方面，且在该项目中仅扮演了有限的角色。

法官指出，开发专业知识、管理及风险均由达克兰公司承担，而非莫顿先生。

3. 风险分配至关重要

本案的一个显著特征是，莫顿先生拒绝承担开发风险。

法院多次援引证据指出：

• 他不允许该地块被抵押；

• 他不会亲自为该项目提供资金；

• 他坚持获得销售收益中明确界定的份额；以及

• 他将商业风险留给了开发商。

法院指出，莫顿先生并不准备为该开发项目的成功“孤注一掷”。

4. 开发协议条款至关重要

税务专员辩称，该安排的实际效果是使莫顿先生成为开发企业的一部分。

法院驳回了这一主张，并强调合同条款明确规定：

• 不存在合伙关系；

• 不存在合资企业；以及

• 开发商独立行事。

法院裁定，如果合同条款真实有效而非虚假，在界定双方关系时必须给予其实质性考量。

5. 追求最高售价不等同于经营业务

法院重申了Whitfords Beach等案件确立的原则：土地所有者可采取实质性措施以最大化土地价值，但这并不必然意味着其已参与商业经营。

关键在于判断所有者是将土地投入商业经营，还是仅仅以最有利的方式变现。根据案情，莫顿先生属于后者。

No.7

判决

全体法官庭裁定：

• 莫顿先生并未从事房地产开发业务。

• 该土地不属于存货。

• 该地块分割不构成营利性项目或计划。

• 所得款项是资本性收入，源于资本资产的变现。

据此，税务专员的上诉被驳回，纳税人胜诉。

No.8

本案意义

该判决为那些农村或投资用地被重新划区并随后进行开发的土地所有者提供了重要指导。

本案确认了以下因素有力支持资本性处理：

• 为长期持有而非转售而购入土地；

• 最初缺乏营利意图；

• 土地所有者对开发活动的参与有限；

• 聘请独立的专业开发商；

• 规避开发融资及商业风险；以及

• 合同安排表明开发商独立行事。

  
  

反之，若纳税人亲自管理项目、安排融资、承担开发风险或积极参与开发过程，则更可能被视为从事开发业务。

参考：Commissioner of Taxation v Morton [2026] FCAFC 31, RSM, KPMG, Barristerai

来源：微信公众号《澳洲四大号外》

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